今天小编给大家带来关于股权设计的干货分享!有兴趣的朋友们快来一起看看吧!
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一、股权架构设计的作用
股权架构设计的作用,是为了明确合伙人的权、责、利,帮助创业公司的稳定发展,方便创业企业融资。另外,股权结构既是影响公司的控制权的一大因素,还是企业进入资本市场的必要条件。
二、股权架构设计的类型
1、一元股权架构
一元股权架构,指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。在这种结构下,所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是Z简单的股权结构,需要重点避免的就是公司僵局的问题!
2、二元股权架构
二元股权架构,指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利进行分离设计。该股权架构比一元股权架构更灵活一些的,在国外非常普遍,能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。
3.适度集中型股权结构
适度集中型股权结构(拥有较大的相对控股股东),指公司拥有较大股权的控股股东,同时还拥有其他大股东,所持有的股份比例在10%-50%之间。
公司的股权绝对不能均分,因为每个人对企业的贡献是不可能完全一样的,如果创业时均分股权就会出现股权与贡献不对等的情况,容易分配不均,建议参照对公司的贡献、以及公司的具体情况进行分配。
三、股权设计注意要点
1、控制权(股权≥2/3)
公司初创时,应强化对公司的掌控,其中一个办法就是通过控股来实现对公司的控制。根据公司法第四十三条,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。单一股东持股比例超过2/3时,该股东就有权完全操作公司的所有事项,完全把握股东会。
作为小股东,需要注意谨防大股东滥用控制权,损害小股东的利益。例如:在经营状态向好时,单方面增加持股比例,掠夺其他股东的利益。在经营状态变差时,单方面减资,将风险转嫁于其他股东。
2、管理控制权(股权≥1/2)
股东可以通过对重大事项以外的其他事项的控制,来实现对公司的实际管理掌控。根据公司法三十七条、一百零三条,持股50%以上的股东,可以通过控制人权、财权、事权来实现对公司的控制,包括公司的经营方针和投资计划;选举更换非职工代表担任的董事、监事,决定董事、监事的报酬;审议批准董事会(执行董事)的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案和决策方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
3、防守线(股权>1/3)
持有股权比例超过1/3时,股东在重大事项上就拥有了一票否决权,包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
4、通过表决权合并来实现控制
通过表决权合并来实现控制常采用两种办法,一是表决权委托,二是一致行动人协议。
方法一 表决权委托
表决权委托就是把其他一个或多个人的表决权委托给一个人行使,双方签署表决权委托协议,或者由授权方出具表决权委托书。
方法二 一致行动人协议
几方股东签署一致行动人协议,对公司事项进行表决时,按事先约定的一致行动规则做出一致行动人表决结果。
好啦,本期关于股权架构的内容就分享到这里啦!
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